民国初年，冷面书生夜闯泉水村，亲手击毙欧阳海富家的打手灰狼等人，率众占领了欧阳家的三层洋楼，睡了初恋情人，寡妇惠娘，使惠娘做了一个真正的女人。欧阳海富大怒，派心腹赵雨田赶往省城搬兵，要血洗老鳖山。韩大财为了治病，带着内侄愣头青来到上海。在十里洋场，愣头青情迷意乱，误入圈套，不幸被抓。高桥一郎的一场屠杀，惹怒了冷面书生。荀彩蝶被卖给省商会会长乌蕴，一对鸳鸯被拆散，侠女韩晶晶挺身而出，和荀彩蝶的男友常思乡一起奔赴省城，营救荀彩蝶。省城的曲探长倾力保护胖嫂，记者戴书童，美女董舒舒都参加了这个行动。